Oxford Institute for Energy Studies: Hướng dẫn soạn Thỏa thuận Mua bán Hydro — Điểm nhấn quan trọng cho nhà phát triển và bên mua

Oxford / Tháng 8, 2025 — Viện Nghiên cứu Năng lượng Oxford (OIES) phát hành báo cáo hướng dẫn về Hydrogen Offtake Agreements, nhấn mạnh rằng các hợp đồng H2SPA thiết kế chặt chẽ sẽ là xương sống để huy động vốn cho các dự án hydro sạch vốn cao và thời gian hoàn vốn dài. Báo cáo chỉ rõ hợp đồng offtake không chỉ điều chỉnh thương mại mà còn cần tích hợp cơ chế hỗ trợ nhà nước để bảo đảm khả năng tài chính của dự án.

Tại sao offtake quan trọng. OIES nêu rõ rằng cam kết mua dài hạn (thực tế thường 10–15 năm cho thế hệ hợp đồng đầu tiên) giúp giảm rủi ro doanh thu và thuyết phục chủ nợ, nhưng ngắn hơn các hợp đồng LNG truyền thống do phía mua thận trọng trước xu hướng giảm chi phí và chính sách biến động. Việc tính toán giá thường gắn với trợ cấp, thuế tín dụng hoặc cơ chế ổn định doanh thu (ví dụ CfD) và phải được quy định rõ trong hợp đồng.

Các lựa chọn trong soạn thảo. Báo cáo phân tích các mô hình H2SPA, hợp đồng tolling và mẫu hợp đồng tiêu chuẩn; khuyến nghị mô hình giá lai (một phần cố định + điều chỉnh theo chỉ số) là phù hợp trong giai đoạn thiếu chỉ số giá hydro thanh khoản. Việc dùng chỉ số chéo (điện cho green H2, khí cho blue H2) chỉ là biện pháp chuyển tiếp và cần cơ chế rà soát giá được xác định rõ nhằm tránh tranh chấp.

Sản lượng, linh hoạt và vận chuyển. Cơ chế take-or-pay vẫn là trụ cột nhưng sẽ linh hoạt hơn so với lịch sử LNG (mức cam kết thường thấp hơn; cơ chế dung sai, quyền bù khối lượng, hoãn hàng/cancellation được áp dụng trong thương mại LH2/ammonia). Vấn đề vận chuyển rất quan trọng: nếu vận chuyển bằng đường ống, nhà bán tích hợp điều khoản vận chuyển vào offtake; nếu xuất khẩu bằng tàu (LH2/ammonia) thường cần HTA/charterparty riêng.

Quản trị rủi ro: FM, mất trợ cấp và thay đổi pháp luật. Báo cáo liệt kê các sự kiện force majeure đặc thù ngành hydro (hỏng electrolyser, lỗi hệ thống CCUS, sự cố cracking ammonia, giới hạn blending) và khuyến nghị quy trình phân đoạn trước khi chấm dứt hợp đồng nếu trợ cấp bị thu hồi — thông thường các bên và chủ nợ ưu tiên thương lượng, tạm đình chỉ hoặc điều chỉnh trước khi cho phép chấm dứt. Cần có cơ chế change-in-law rõ ràng và công cụ phòng ngừa tranh chấp chủ động.

Kết luận. OIES kết luận rằng H2SPA dài hạn có vai trò then chốt trong giai đoạn đầu để đạt được FID, nhưng thị trường sẽ tiến hóa theo ba giai đoạn: dựng nền tảng dài hạn, mở rộng tính linh hoạt và cuối cùng là phát triển thị trường giao dịch/benchmark, chứng nhận và các sản phẩm tài chính phức tạp. Báo cáo là tài liệu tham khảo thực tiễn cho luật sư, nhà phát triển và bên mua công nghiệp khi soạn thảo hợp đồng hydro sạch.

PHỤ LỤC KỸ THUẬT

Các yếu tố hợp đồng cốt lõi trong Thỏa thuận Mua bán Hydro (H₂ Offtake Agreement)

(Theo Oxford Institute for Energy Studies, 2025)

1. Cấu trúc & Thời hạn hợp đồng

• Hình thức: Hợp đồng mua bán hydro dài hạn (H₂SPA) hoặc kết hợp Tolling Agreement.

• Thời hạn: 10–15 năm cho dự án thế hệ đầu.

• Mục tiêu: Bảo đảm dòng doanh thu ổn định phục vụ FID và huy động vốn.

• Pháp lý: Thường áp dụng luật Anh; vận chuyển riêng ký thêm HTA nếu dùng tàu hoặc đường ống độc lập.

2. Sản lượng & Giao nhận

3. Tiêu chuẩn & Chứng nhận

• Độ tinh khiết: ≥ 99,97 % H₂ (cho công nghiệp).

• Chứng nhận: Gắn với hệ thống GO/H₂Cert hoặc tiêu chuẩn carbon intensity quốc gia/EU.

• Kiểm nghiệm: Quy định rõ tần suất và phương pháp lấy mẫu.

4. Cơ chế giá

• Giá lai: Một phần cố định, một phần theo chỉ số.

• Chỉ số tham chiếu:

  • Giá điện (green H₂);

  • Giá khí/CO₂ (blue H₂);

  • hoặc công thức hỗn hợp.

• Điều khoản rà soát giá: Kích hoạt khi chênh lệch > 15 % trong 6 tháng; thời gian thương lượng 90 ngày.

• Tích hợp hỗ trợ Nhà nước: Bao gồm trợ giá, tín dụng thuế, hoặc cơ chế chia sẻ mất trợ cấp.

5. Phân bổ rủi ro & Bất khả kháng

• Các sự kiện FM đặc thù:

  • Hỏng thiết bị điện phân;

  • Gián đoạn điện tái tạo;

  • Sự cố cracking ammonia;

  • Giới hạn pha trộn (blending).

• Xử lý: Tạm ngưng → đàm phán → chấm dứt (cuối cùng).

• Change-in-Law: Bảo vệ khi có thay đổi về thuế carbon, chứng chỉ hay quy định pha trộn.

6. Vận chuyển & Logistics

• Cùng hợp đồng: Nếu giao bằng đường ống.

• Hợp đồng riêng (HTA): Nếu giao LH₂ hoặc NH₃ bằng tàu.

• Chuyển quyền sở hữu/rủi ro: Khi hoàn tất đo đếm và xác nhận chất lượng.

7. Tính linh hoạt & Chấm dứt

• Linh hoạt sản lượng: Cho phép mua thêm trong giới hạn.

• Sự kiện tái thương lượng: Mất trợ cấp, thay đổi chỉ số giá, FM kéo dài > 6 tháng.

• Chấm dứt: Sau khi hết thời gian khắc phục và được bên cho vay chấp thuận.

8. Phòng ngừa & Giải quyết tranh chấp

• Ủy ban vận hành chung (JOC): Điều phối kỹ thuật.

• Hội đồng chuyên gia: Phán quyết kỹ thuật trước trọng tài.

• Trọng tài: LCIA hoặc ICC, luật Anh áp dụng.

9. Tương tác với tài chính

• Kiểm định tính “bankable” trong thẩm định dự án.

• Quyền can thiệp (Step-in): Cho phép bên cho vay tiếp quản dự án khi bên bán vi phạm.

• Chuyển nhượng: Được phép cho công ty liên kết hoặc bên tài trợ có thông báo trước.

10. Triển vọng thị trường (OIES)

1. Giai đoạn 1 (2023-2027): H₂SPA song phương, phụ thuộc hỗ trợ công.

2. Giai đoạn 2 (2027-2032): Chuẩn hóa dần, linh hoạt hơn, thời hạn rút ngắn.

3. Giai đoạn 3 (sau 2032): Hình thành chỉ số giá, chứng nhận và thị trường phái sinh hydro.

Vui lòng liên hệ Ban Thư ký VAHC theo email contact@vahc.com.vn để nhận tài liệu đầy đủ